Смена организационно-правовой формы в Самаре

• Преобразование ООО в АО, ПК (согласно ст. 56 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. №14-ФЗ);
• Преобразование АО в ООО, ПК, НП (согласно ст. 20 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

При смене организационно-правовой формы стоит принять во внимание ограничения, которые присущи форме вновь регистрируемой компании. Например, минимальный размер уставного капитала ООО или ЗАО составляет 10 000 рублей, при преобразовании таких организаций в ОАО минимальная сумма уставного капитала увеличивается до 100 000 рублей. Кроме того, ни общества с ограниченной ответственностью, ни акционерные общества не могут иметь в качестве единственного учредителя юридическое лицо, которое также состоит из одного учредителя.

Решение о смене организационно-правовой формы может быть принято как добровольно, так и принудительно в целях соблюдения требований законодательства. Так ООО обязано преобразоваться в ОАО/ПК, если количество участников общества превысит 50.

Смена АО на ООО

1. В соответствии с п.1 ст.57 ГК РФ реорганизация акционерного общества может осуществляться по решению его участников, либо органа уполномоченного на то учредительными документами.

В соответствии с п.2 ст.20 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 № 208-ФЗ, предложение о реорганизации выносит совет директоров или наблюдательный совет организации.

Решение же принимается общим собранием акционеров реорганизуемого АО.

Решение о смене организационно-правовой формы АО должно включать:

• Наименование, информацию о месте нахождения нового юридического лица;
• Порядок и условия смены;
• Порядок обмена акций АО на доли участников в уставном капитале ООО;
• Указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;
• Указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.  

2. В течение 3 дней после принятия решения о реорганизации АО письменно уведомляет о начале процедуры реорганизации:

• налоговый орган (см. форма уведомления);
• Пенсионный фонд РФ;
• Фонд Социального Страхования РФ.

3. В течение 3 дней после получения уведомления от АО налоговый орган вносит информацию об этом в ЕГРЮЛ.

4. АО публикует объявление о своей реорганизации дважды с интервалом в один месяц в журнале "Вестник государственной регистрации".

 Объявление должно включать (в соответствии с п.6.1 ст.15 ФЗ "Об акционерных обществах"):

• полное и сокращенное наименования;
• сведения о месте нахождения каждого участвующего в реорганизации общества;
• полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения каждого создаваемого (продолжающего деятельность) в результате реорганизации общества;
• форма реорганизации;
• описание порядка и условий заявления кредиторами каждого участвующего в реорганизации юридического лица своих требований, включая указание места нахождения постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, дополнительные адреса, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способы связи с реорганизуемым обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения);
• сведения о лицах, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа каждого участвующего в реорганизации юридического лица, а также юридических лиц, создаваемых (продолжающих деятельность) в результате реорганизации;
• сведения о лицах, намеревающихся предоставить обеспечение кредиторам реорганизуемого общества, а также об условиях обеспечения исполнения обязательств по обязательствам реорганизуемого общества (при наличии таких лиц).

5. В течение 5 дней после уведомления государственных органов о начале реорганизации, АО сообщает об этом всем известным кредиторам (важно помнить, что лишь при наличии доказательств уведомления кредиторов регистрирующий орган внесет соответствующие записи в реестр о создании нового общества и о прекращении деятельности старого).

6. Подается заявление на регистрацию нового юридического лица, оформленного по форме, рекомендованной в письме Федеральной налоговой службы от 23 января 2009 г. N МН-22-6/64.

К заявлению прикладываются следующие документы:

• учредительные документы нового юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования (2 экз.);
• решение общего собрания (или единственного участника/акционера) о преобразовании предприятия;
• передаточный акт, содержащий информацию о правопреемственности новой компании по абсолютно всем существующим (включая оспариваемые) обязательствам реорганизуемого общества;
• квитанция об уплате государственной пошлины;
• доказательства передачи в ПФР информации в случае, если ее представление предусмотрено законодательством;
• доказательства направления писем с уведомлением кредиторов о реорганизации в форме преобразования.

7. Производится обмен акций АО на доли в уставном капитале ООО. Акции АО аннулируются.

8. Регистратор, который осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизуемого АО информируется о факте подачи документов для регистрации новой организации

9. Проводится регистрация организации-правоприемника, которая означает фактическое окончание процедуры реорганизации.

Смена ОАО на ЗАО

1. Решение о реорганизации принимается на общем собрании акционеров ОАО.

2. Соответствующие изменения вносятся в действующий устав ОАО.

3. В регистрирующий орган подается:  

• заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы;
• решение общего собрания акционеров о внесении изменений в устав;
• вносимые изменения или новая редакция устава (2 экз.);
• квитанция об уплате государственной пошлины.

4. Проводится регистрация новой редакции устава организации, которая означает фактическое окончание процедуры реорганизации.